Une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au moment et conformément aux modalités stipulées par les statuts, toujours au cours des six premiers mois de l'exercice, pour examiner la gestion de la société et approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice précédent et l'affectation des bénéfices proposée. Si l'assemblée générale des actionnaires n'est pas tenue dans le délai légal, elle peut être convoquée par les tribunaux à la demande des actionnaires, après consultation des administrateurs.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient aussi souvent et conformément aux modalités stipulées par les statuts, toujours au cours des six premiers mois de l'exercice, pour examiner la gestion de la société et approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice précédent et l'affectation des bénéfices proposée. Si l'assemblée générale des actionnaires n'est pas tenue dans le délai légal, elle peut être convoquée par les tribunaux à la demande des actionnaires, après consultation des administrateurs.

Toute assemblée générale qui n'est pas ordinaire est une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée :

- par les administrateurs de la société lorsqu'ils le jugent utile pour les intérêts de la société ;

- par les administrateurs de la société, sur demande des actionnaires représentant, au minimum, 5% du capital social. Dans ce cas, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée générale demandée pour qu'elle se tienne dans les trente jours suivant la date de réception de la mise en demeure notariée à cette fin.

- par les tribunaux judiciaires, si les administrateurs ne donnent pas suite à la mise en demeure visée ci-dessus.

Les assemblées générales ordinaires comme les assemblées générales extraordinaires doivent se tenir dans la commune où la société a son siège social. Une société anonyme espagnole doit avoir son siège social en Espagne. Toutefois, les assemblées générales universelles (voir plus loin) peuvent se tenir en quelque lieu que ce soit.

Les conditions de forme de la convocation d'une assemblée générale sont les mêmes pour les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires, quant à la publicité et au préavis. En général, les assemblées générales sont convoquées par avis publié avec un préavis d'au moins 15 jours au Bulletin Officiel du Registre du Commerce et dans un quotidien à grand tirage dans la province où la société a son siège.

Quelle que soit la nature de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les conditions de forme de la convocation n'ont pas à être respectées si les actionnaires représentant 100% du capital social sont présents et décident à l'unanimité de tenir une assemblée générale. Ces assemblées générales sont dites "universelles".

De façon générale, les assemblées générales d'actionnaires peuvent adopter régulièrement leurs résolutions à la majorité simple, sous réserve du respect des conditions de quorum exposées ci-après.

En général, il y a quorum sur première convocation si les présents représentent au moins vingt-cinq pour cent (25%) du capital social avec droit de vote. S'il faut procéder à une deuxième convocation (pour défaut de quorum suffisant sur première convocation), l'assemblée générale est considérée comme valablement convoquée quel que soit le pourcentage de capital présent ou représenté. Les statuts sociaux peuvent fixer des conditions spéciales pour les convocations et le quorum des assemblées générales ; toutefois, ces conditions spéciales ne peuvent pas fixer un quorum inférieur à celui qu'exige la loi et qui a été exposé ci-dessus.

La Loi exige un quorum spécial pour l'adoption de certaines résolutions, par ex. l'émission d'actions, l'augmentation ou la réduction du capital, la transformation, la fusion ou la scission de la société et, en général, pour l'adoption de résolutions modifiant les statuts. Dans de tels cas, la présence d'actionnaires représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social souscrit avec droit de vote est nécessaire. Sur deuxième convocation, le quorum sera réuni si au moins vingt-cinq pour cent (25%) du capital social avec droit de vote est présent ou représenté à l'assemblée générale.

Toutefois, si une assemblée générale soumise à une condition spéciale de quorum est tenue sur deuxième convocation avec moins de cinquante pour cent (50%) du capital social avec droit de vote présent ou représenté, une règle spéciale dispose que les résolutions ne pourront être régulièrement adoptées qu'avec le vote favorable d'au moins deux tiers du capital social présent.

Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale par une personne, qui ne doit pas nécessairement avoir la qualité d'actionnaire, sauf si les statuts en disposent autrement. Le mandat de représentation doit être constaté par écrit ou par certains moyens de communication à distance, et doit être spécial pour chaque assemblée générale.

Un actionnaire peut exercer son droit de vote par courrier postal, courrier électronique ou tout autre moyen de communication à distance, conformément à ce que stipulent les statuts, et sera pris en compte comme présent pour le calcul du quorum de l'assemblée générale.

Des règles spéciales régissent la demande publique de représentation. On considère que la représentation a été demandée publiquement si une même personne détient plus de trois mandats de représentation.

L'organe exécutif de direction et d'administration d'une société anonyme est constitué par son administrateur ou ses administrateurs, qui ne doivent pas nécessairement avoir la nationalité espagnole. La forme de l'organe d'administration, à savoir conseil d'administration, administrateur unique, administrateurs solidaires ou administrateurs conjoints, doit être stipulée dans les statuts sociaux et peut être modifiée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.

S'il y a un conseil d'administration, il doit être composé d'au moins trois membres, la loi ne fixant par ailleurs aucun plafond.

Il n'est pas nécessaire, normalement, qu'un administrateur soit actionnaire, à moins que les statuts ne prévoient autre chose.

Le conseil d'administration peut adopter des résolutions valablement par écrit sans se réunir en séance, sous réserve de certaines conditions.

L'assemblée générale des actionnaires nomme les administrateurs d'une société anonyme. Les actionnaires minoritaires qui atteignent un certain niveau minimum de participation ont le droit d'être représentés au Conseil à la proportionnelle.

La nomination d'un administrateur produit ses effets au moment où ce dernier l'accepte, et elle doit être inscrite au Registre du Commerce dans un délai donné.

La durée de la fonction d'administrateur est fixée dans les statuts, sans pouvoir dépasser cinq ans. Les administrateurs peuvent être réélus pour un ou plusieurs mandats additionnels, sans dépasser la durée maximum de cinq ans.

L'assemblée générale des actionnaires peut destituer librement les administrateurs à tout moment.

Les paragraphes qui suivent exposent certaines caractéristiques spéciales du conseil d'administration.

- le Conseil d'administration est un organe d'administration de la société ;

- le Conseil d'administration représente la société auprès des tiers pour tous les actes entrant dans le cadre de son objet social. La société est obligée envers les tiers qui ont agi de bonne foi et sans faute grave, même si l'acte approuvé par le Conseil n'entre pas dans le cadre de l'objet social inscrit au Registre du Commerce.

- Aucune limitation des pouvoirs du Conseil d'administration n'est opposable aux tiers, même si elle est inscrite au Registre du Commerce.

- le Conseil d'administration peut déléguer ses fonctions d'organe collégial à un ou plusieurs administrateurs délégués ou à une commission exécutive constituée par ses membres. Le Conseil d'administration ne peut pas toutefois déléguer sa responsabilité ni son obligation de formuler les comptes, ni les pouvoirs que l'assemblée générale des actionnaires lui a délégués, sans autorisation spéciale.

L'assistance au Conseil, que ce soit en personne ou par représentant, de la moitié plus un de ses membres constitue un quorum suffisant.

Les résolutions du Conseil sont adoptées :

- en général, à la majorité absolue des administrateurs présents et représentés;

- exceptionnellement, pour la délégation permanente des fonctions du Conseil, part le vote favorable des deux tiers de ses membres ; cette délégation ne sera valable qu'une fois inscrite au Registre du Commerce.

Les administrateurs ont un devoir de fidélité à l'intérêt social, de loyauté et de confidentialité.

Les administrateurs sont responsables envers la société, ses actionnaires et les créanciers de la société quant aux dommages et aux préjudices qu'ils causent du fait d'agissements illégaux, contraires aux statuts ou réalisés en portant atteinte aux devoirs de leur fonction.

Dans de tels cas, tous les administrateurs sont responsables solidairement, et un administrateur ne peut s'exonérer de sa responsabilité que s'il établit ne pas avoir participé à l'adoption ou à l'exécution de la résolution en cause et ignorer l'existence de l'action préjudiciable ou, en ayant eu connaissance, avoir tout fait pour empêcher ou, au moins, s'être opposé à la résolution en question.

En sus des pouvoirs conférés au conseil d'administration, des pouvoirs généraux peuvent être conférés à toute personne, administrateur ou non, et dans un tel cas ces pouvoirs doivent être constatés par acte authentique de mandat inscrit au Registre du Commerce.